Par un arrêt du 6 novembre 2024, la Cour de cassation est venue apporter des précisions sur la garantie d’éviction après la cession de parts sociales (Cass. com. 06-11-2024 n°23-11.008).

Pour rappel, en vertu de l’article 150-0 A (I,2) du CGI, le complément de prix est imposé au titre de l’année de sa perception à condition qu’il soit exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont cédés.

En l’espèce, deux associés avaient créé une société éditant des logiciels. Par la suite, ils avaient cédé leurs actions à une société extérieure, puis étaient devenus salariés et associés de celle-ci. Plus de trois ans après avoir démissionné, l’un des anciens associés avait créé une société concurrente, à laquelle s’était joint le second associé un an plus tard. Invoquant la garantie d’éviction, la société dont ils avaient cédé les actions les avait assignés en restitution partielle de la valeur des droits sociaux cédés et en réparation de son préjudice.

Pour rappel, selon l’article 1626 du Code civil, la garantie d’éviction vise à assurer à l’acquéreur la possession paisible de la chose vendue après sa délivrance. Ainsi, le cédant doit garantir à l’acquéreur toute éviction du fait des tiers, ou de son propre fait.

Saisie du litige, la Cour de cassation confirme la décision de la Cour d’appel, qui avait jugé que les anciens associés avaient attendu plusieurs années avant de créer une nouvelle entreprise et de lancer un produit similaire sur un marché innovant et très évolutif que celui des prestations informatiques. Elle avait donc estimé à bon droit que leur nouvelle activité ne portait pas atteinte aux intérêts légitimes de l’acquéreur de manière disproportionnée et respectait la garantie d’éviction.

Les avocats du cabinet Sevestre & Associés restent à votre disposition pour vous apporter des éclaircissements et vous assister dans la rédaction et l’interprétation des clauses de vos contrats de cession de société.